8亿并购上海缙嘉 拉芳家化发力彩妆能否突破天花板？

来源：新京报

在高溢价下，上海缙嘉的高业绩承诺也引发了上交所的质疑。

收购上海缙嘉对拉芳家化来说像一注强心剂。12月3日，拉芳家化迎来自今年7月以来的第一个涨停板，报收15.36元/股，市值为34.8亿元。不过，随后几天，除12月6日股价有小幅上涨外，拉芳家化的表现并不尽如人意。截至12月7日收盘，拉芳家化股价下跌1.4%至15.46元/股。虽然在宣布收购上海缙嘉后拉芳家化股价有所回升，但距离其最高值的55.86元/股还有不小差距。

在上市20个月之后，主业增长不利的拉芳家化开始谋求新的业绩增长点。日前，拉芳家化发布公告，称拟使用现金8.08亿元人民币向上海缙嘉增资并收购其51%的股权。公告表示，本次收购可以丰富自身品牌矩阵，完善线上线下渠道布局，并为日后培育自有化妆品品牌奠定基础。

高溢价收购上海缙嘉 多重疑点引发上交所问询

拉芳家化披露的公告显示，公司拟使用现金8.08亿元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权，其中使用募集资金投资项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金约4.35亿元及其孳息，差额部分以自有资金补足。

在本次交易完成后，上海缙嘉100%股权整体估值为15.84亿元人民币，截至2018年8月31日备考合并口径经审计净资产仅为2402.76万元，溢价率高达7655%。在高溢价下，上海缙嘉也承诺了高业绩。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期间(2019年、2020年及2021年三个会计年度)的承诺净利润分别不低于1.2亿元人民币、1.56亿元人民币和2.028亿元人民币。若承诺净利润未实现，上海缙嘉同意对业绩补偿义务承担连带责任，补偿方式为现金补偿，转让方及其合伙人对此承担连带责任。

但此次交易存在变更部分募集投资资本项目、高业绩承诺和部分交易对方成立尚未满月等多重疑点，引发了上交所的关注，并向拉芳家化发布了问询函，要求拉芳家化对相关内容进行补充披露。

记者注意到，《拉芳家化首次公开发行股票招股说明书》显示，公司首次公开发行股票募集资金拟投资日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目、营销网络建设以及建设研发中心3个项目，募集资金承诺投资总额分别约为1.46亿元、5.5亿元以及5426.56万元。

该公司在宣布收购资产的同时，披露了一则关于变更部分募集资金投资项目的公告。公告显示，本次拟变更募集资金投资项目为“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”，上述两个项目原计划承诺投资的募集资金合计为6.04亿元。截至公告日，公司“营销网络建设项目”已投入的募集金额约为1.69亿元，“建设研发中心项目”尚未投入建设。由此，本次涉及变更募投项目的募集资金合计为4.35亿元及其孳息，占首次公开发行募集资金净额的比例为58.05%。

对此，上交所在问询函中要求拉芳家化补充披露变更募投项目的必要性和充分性、公司将采取何种措施保障变更后的募投项目的顺利实施，并要求拉芳家化请保荐机构就变更后募投项目的选取、标的公司的业绩承诺的可实现性、估值合理性、与公司经营发展战略的匹配性等发表专项意见。

拉芳家化在公告中表示，上海缙嘉是海外化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，主要通过获得海外化妆品代理权，在中国推广该产品。同时公司业务还包括KOL营销推广、线上销售渠道资源和跨境零售进口供应链业务体系等。目前公司已有21个海外美妆品牌的代理权和12个代理品牌的天猫国际品牌旗舰店。上交所在问询函中要求拉芳日化补充说明前述代理权的具体权限内容及剩余年限，是否具有独家性和排他性，是否存在后续无法维持获取代理权的风险。

在高溢价下，上海缙嘉的高业绩承诺也引发了上交所的质疑。据拉芳家化披露的上海缙嘉2017年、2018年1-8月审计报告，在2017年及2018年1-8月该公司实现净利润分别为3040.61万元、4678.98万元;但在收购公告中，上海缙嘉承诺在2019年、2020年及2021年三个会计年度的承诺净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.028亿元。

在问询函中，上交所就要求拉芳家化补充披露上海缙嘉最近两年又一期的主要财务数据、实际和备考的盈利情况;结合上海缙嘉的历史经营情况及所处行业竞争和增长情况等，具体说明盈利预测的合理性和可实现性;本次交易资产估值的确认依据及评估指标选取的合理性;以及明确业绩承诺方，并结合业绩承诺方的财务和资信情况、本次交易的付款安排等，说明其履行业绩补偿承诺的风险，及公司拟采取的保障措施等问题。

针对业绩承诺的可实现性，拉芳家化董秘张晨表示，2017年上海缙嘉代理的品牌比较少，今年增加品牌的天猫旗舰店都是2018年下半年才开始运营。此外它有些品牌是消费者相对认可的，随着品牌种类的增加，这个业绩增速是可以实现的。

此外，根据公告，本次交易对方包括自然人王霞、范贝贝、沙县芳桐、沙县缙维和沙县源洲。其中，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企业，目前分别持有标的公司37.2216%、12.835%和9%的股份。可以看到，截至公告发布日期，此次的部分交易对方成立时间尚未满月。对此，上交所要求拉芳家化补充披露上海缙嘉的设立和发展经营情况，及历次股权转让和增资的具体情况;沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情况。

值得注意的是，在交易对方中，王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO，范贝贝系王霞之弟媳也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职。上交所要求拉芳日化进一步核实交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。

主业增长乏力 转战彩妆能否拯救业绩颓势?

据拉芳家化官网显示，该公司成立于2001年，旗下拥有拉芳、雨洁等多个日化品牌，产品涵盖洗发护发、清洁沐浴、肌肤护理、口腔护理等多个领域。2017年3月，拉芳家化成功在A股上市。然而，即使是A股市场上首家民营日化品牌，拉芳家化也没有逃出“一上市业绩就下滑”的行业魔咒。

记者注意到，据拉芳财报数据显示，2017年拉芳家化实现营业收入约9.81亿元人民币，同比下滑6.47%;2018年前三季度营业收入约7.09亿元人民币，同比下滑1.60%。而在2017年以前，财报数据显示拉芳家化的营收一直保持5%-15%的增速。

此外，据公司第三季度财报显示，截至今年三季度，拉芳家化的存货同比增加46.97%，远高于营收增幅。财务数据显示，拉芳家化的存货周转天数，从2016年的185天延长到今年前三季度末的287天。

在财报中，公司将业绩下降归结为面临国内日化行业市场竞争持续加剧，原材料棕榈油价格上涨、网上零售等新兴业态蓬勃发展、产品结构优化及人工成本逐渐增加等因素的影响。

此外，拉芳家化提到，中国日化行业由于对外开放较早，现已发展成为竞争相对充分的行业。随着国内日化行业市场竞争的激化，行业集中度也逐渐趋向于更加分散。

上海九德定位咨询公司创始人徐俊雄表示，拉芳家化业绩不如从前，与其较为模糊的产品定位有关。消费者普遍认为拉芳只是一个洗发水品牌，但并不完全清楚它有哪些具体功效。目前在市场上存在着很多日化品牌，在激烈的竞争环境下，若产品定位不准确，很难给消费者留下深刻印象。

主业业绩增长乏力，拉芳家化将目光投向了美妆领域。2017年9月拉芳家化发布公告称，斥资约1.1亿元人民币获得宿迁百宝20%的股权;今年5月，拉芳家化以3340万元人民币收购广州蜜妆信息26.8%的股权。根据公告，宿迁百宝主营母婴、女性自媒体社群和电商业务，广州蜜妆信息则以微信公众号及微博“MK凉凉”为主，拥有“小五月狂想曲”等微信公众号矩阵，是覆盖600多万粉丝的网红平台。

新京报记者注意到，这两笔交易的收购增资方都是由拉芳在2016年投资1.03亿元建立的广东易简投资有限公司。今年4月，拉芳家化还投资658.04万元，成立了珠海拉芳品观华熙美妆产业基金。

据天眼查，截至2018年上半年，宿迁百宝净利润为1481.57万元，是其2018年3000万元业绩承诺的一半;蜜妆信息的净利润为371.47万元，与去年全年净利润1654.52万元相差甚远。

拉芳家化还在2018年半年期财报中表示，公司在继续强化原有优势渠道的基础上，着力对线下CS渠道、大卖场、大型超市以及线上微信头部公众号、微博等平台的KOL、微信小程序和主流电商平台(京东、淘宝、天猫国际、小红书等)进行渠道推广销售，进一步丰富和拓展公司在新兴渠道上的布局，提高公司在全渠道的渗透率，加快线上、线下渠道的深度融合，不断对销售渠道进行开拓创新资源整合，进一步优化销售渠道布局。拉芳家化的董秘张晨公开表示，主要是想借助这些平台完成上亿元的销售利润。

新京报记者注意到，截至目前，拉芳的天猫旗舰店粉丝数仅为30.5万人，销售量最高的洗发水用品有4.5万人付款;而拉芳的竞品之一佰草世家粉丝数为33.6万人，销售第一的洗发水用品付款量达17.6万。

收购上海缙嘉能否助拉芳家化突破天花板?对此，业内人士分析，代理国际化妆品也存在一定风险，主攻日化产品的拉芳进军美妆和电商领域，其实也是一种无奈选择。拉芳家化收购完成后如何整合集团效应、规避上海缙嘉与代理品牌厂商业务合作的风险以及跨境电商零售进口政策的变化，还需要时间检验。而这都将直接影响拉芳家化能否顺利突破天花板。